一、本辦法規(guī)定了合同的起草、會簽、簽訂、履行及終止的要求；適用于本公司所有合同的管理。

二、合同的定義：

合同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務關(guān)系的協(xié)議。依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同。

三、合同管理的定義

是對外合同在起草、會審(會簽)、履行、終止全過程的管理，包括資信調(diào)查、意向接觸、合同談判、簽訂、履行、變更與解除、終止及糾紛處理、合同文本的建檔、保存等。

四、公司各部門的職責

★銷售部門：負責銷售合同的擬定、審核、簽署和管理工作，并且負責標書的草擬、評審及參與市場競標工作。

★各事業(yè)部負責人：負責本事業(yè)部合同（包括采購合同、工程合同、技術(shù)合同等）的審核和簽署，以及外包工程的招標程序的核準，參與合同的評審工作。

★其他各相關(guān)部門：負責本部相關(guān)業(yè)務合同的管理工作。

★財務部：負責合同范本的審核及合同審計工作。

五、合同管理的主要內(nèi)容與要求

★合同管理的主要內(nèi)容

▲合同的范圍

包括公司與其他民事主體簽訂的經(jīng)濟、技術(shù)合同。具體包括：

●與外單位簽訂的各類產(chǎn)品購銷合同、備品配件委外加工合同、倉儲保管合同、設(shè)備租賃合同；

●與外單位簽訂的各類安裝工程合同；

●與外單位簽訂的企業(yè)聯(lián)營合同；

●與外單位簽訂的房產(chǎn)買賣、租賃合同；

●與外單位簽訂的各類融資、資金拆借、擔保合同、財產(chǎn)、人身保險合同、固定資產(chǎn)出租、轉(zhuǎn)讓合同；

●與外單位簽訂的各類技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢和技術(shù)服務合同；

●與外單位簽訂的各類廣告合同；

●與員工簽訂的勞動合同；

●其他以本公司名義同外單位簽訂的合同。

★合同管理的內(nèi)容

●建立、健全本公司合同管理制度；

●建立合同檔案，對合同進行新舊的替代，對合同進行登錄、統(tǒng)計、保管及例行報表；

●監(jiān)督檢查合同的履行；

●發(fā)生糾紛后，會同有關(guān)部門收集資料，確定糾紛解決方案；

●銷售合同、采購合同、技術(shù)合同、工程合同和勞動合同應由擬定部門編制合同范本，銷售合同的范本由銷售部門負責人核準，其他合同的范本由各事業(yè)部負責人核準；

●合同框架及條款如果沒有范本，須交財務中心審批，所有以公司名義簽訂的合同范本或第一次簽訂的范例合同須到財務中心備案；

●合同簽署完成后，責任者將有關(guān)內(nèi)容向相關(guān)的部門（如財務部、行政部等）進行傳達，并對執(zhí)行部門進行指導；

●簽署的合同由本公司提供時，對應的管理部門應對合同作統(tǒng)一的編號；

●合同需要銷毀時，須通過財務部的核查審計，由總裁核準后，方可銷毀，銷毀時，由行政部負責。

★合同管理的基本要求

●合同管理實行分級管理和管理部門歸口管理的原則，并實行審核會簽制度和重大合同備案制度。

●公司各事業(yè)部無權(quán)以個人的名義同公司內(nèi)外一切單位簽訂合同。

●每一份合同需由法定代表人或業(yè)務部門確定主要承辦人。

①承辦人可以是業(yè)務人員或法律工作人員，但不得是社會臨時性借聘人員；

②承辦人應經(jīng)法律培訓合格；

③承辦人應依法律、法規(guī)及本標準進行工作；

④承辦人應自商約起至合同履行完畢全過程負責，期間出現(xiàn)的任何與合同有關(guān)的問題應及時與有關(guān)部門及法律事務人員進行協(xié)商，并以承辦人為主進行解決。

★合同原件由財務部進行保管，事業(yè)部保存復印件，都需要進行登錄管理。

★合同檔案內(nèi)容包括：

●合同文本及份數(shù)、各文本存置記錄；

●承辦登記；

●合同附件、審查意見書及其他有關(guān)文件；

●履行情況記載；

●糾紛或爭議的處理情況記載及有關(guān)材料。

★合同的審查與簽訂

●合同評審

①銷售合同需要評審時由各銷售部門負責人（部門總監(jiān)級）為召集人，相關(guān)部門參與；

②除銷售合同外的其余合同需要評審時由財務部總監(jiān)為召集人，由各事業(yè)部共同參與；

③合同評審應做評審記錄，在交貨期、質(zhì)量、結(jié)算等環(huán)節(jié)出現(xiàn)重大分歧時，應暫停合同的簽署，重新擬定并交總裁審定。

●合同審查的基本要求：

①合同的簽訂采用要約、承諾方式；

②合同除即時清結(jié)者外，一律采用書面形式，國家或行業(yè)有標準或示范文本的，應當優(yōu)先采用；

③當事人協(xié)商一致的修改、補充合同的文書、電報、電傳、圖表等是合同的組成部分；

④計劃書、任務單(書)、預算單(書)等一類文件可以作為合同的組成部分，但不得以其替代合同；

⑤合同的起草應由本公司或以本公司為主承擔，語言應嚴謹、簡練、準確；

⑥合同中的術(shù)語、特有詞匯、重要概念應設(shè)專款解釋；

⑦合同中涉及數(shù)字、日期時應注明是否包含本數(shù)；

⑧除特殊情況外，合同文本應當正式打印或印刷制成。

●合同應當包括以下內(nèi)容：

※合同各方的法定名稱、地址、郵政編碼、電話、法定代表人姓名、職務、代理人姓名、職務、聯(lián)系方式；

※簽約的目的和依據(jù)，標的，數(shù)量和質(zhì)量，包括檢測標準和方式；

※價款或酬金，包括支付方式，履行的地點、期限和方式；

※爭議解決方式及違約責任，變更或解除條件；

※根據(jù)法律或合同性質(zhì)應具備的條款或雙方當事人共同認為應明確的條款；

※正副本份數(shù)、存放地點，約定的聯(lián)系方式，附件名稱，簽約的地點、日期；

※簽約各方開戶銀行及賬號，簽約各方公章或合同專用章，法定代表人或代理人簽章。

●授權(quán)委托要求：

※法定代表人(或負責人)授權(quán)委托代理人簽訂合同時，應簽署授權(quán)委托書；

※授權(quán)委托書應明確委托權(quán)限和期限，禁止使用“全權(quán)代理”一類的文字，禁止期限不清的委托；

●對外簽訂合同投資額審查程序包括：

※對外簽訂合同時，由歸口部門提出申請，公司領(lǐng)導批準，安排歸口部門聯(lián)系并確定承辦人。

※投資金額在20萬元以上的各類項目，一律實行公開招標的方式，標書由財務部會同歸口部門共同議定，經(jīng)公司法定代表人、總裁審查簽字后生效。

●對外談判人員：

※簽訂合同時，一般應由合同歸口部門與對方當事人擬定合同條款。

※有關(guān)部門認為重要的或標的額較大的及電力利用外資合同談判，應有法律事務、經(jīng)濟、技術(shù)等專業(yè)人員參加。

●在合同簽訂前，應對合同另一方當事人的主體資格和資信進行了解和審查：

●主體資格合法：具有經(jīng)年檢合格的營業(yè)執(zhí)照，其核載的內(nèi)容與實際相符；

●欲簽合同標的應符合當事人經(jīng)營范圍，涉及專營許可的，應具備相應的許可、等級、資質(zhì)證書；

●由代理人代簽合同的，應出具真實、有效的法定代表人身份證明書、授權(quán)委托書、代理人身份證明；

●具有相應的履約能力：具有支付能力、生產(chǎn)能力或運輸能力等，必要時應要求其出具資產(chǎn)負債表、資金證明、注冊會計師簽署的驗資報告等相關(guān)文件；

●具有履約信用：過去三年重合同、守信用，無違約事實，現(xiàn)時未涉及重大經(jīng)濟糾紛或重大經(jīng)濟犯罪案件。

●合同承辦人應根據(jù)審查結(jié)果提出審查意見書，并與有關(guān)真實資料一同送合同歸口管理部門驗核。

★合同對方當事人履約能力或資信狀況有瑕疵的，不應與其簽訂合同；必須簽訂合同時：

●應要求其提供合法、真實、有效的擔保。

●以保證形式做出的擔保，其擔保人應是具有代償能力的獨立經(jīng)濟實體。

●并應對擔保人適用前款規(guī)定進行審查。

★上述所列各種文件為合同不可缺少的組成附件，其文本為復印本時，應加注“與原件核對無誤”字樣，并由核對人簽字。

★承辦人與對方當事人基本擬定合同條款后，相關(guān)部門應做到：

●將附有審核意見書的合同草案及與合同有關(guān)的證明材料提請本業(yè)務部門、財務部、法律事務部進行審核。

●業(yè)務部門、財務部、法律事務部在審查合同草案時，可根據(jù)需要，要求承辦人提供與合同工有關(guān)的補充證明材料；

●業(yè)務部門、財務部應對審核的合同出具審核意見書；法律事務部應對審查的合同出具法律意見書，意見書應有有關(guān)審核部門負責人及具體審核人員的簽章；

●審核意見應明確、具體，禁止使用“原則同意”、“基本可行”等模糊性語言，一旦使用，視為對合同草案的否定；

●各審核部門在審核合同草案時，發(fā)現(xiàn)重大錯誤、遺漏、不妥時，應在審核意見書中予以明確并提出修改意見，需要退改時，應連同全部文件退還承辦人；

●承辦人修改之后應重新申請審核，審核期限重新計算。各審核部門應及時提出審核意見，不得拖延；

●業(yè)務部門、財務部、法律事務部結(jié)束審核后，應將法律意見書、審核意見書連同合同草案退還合同承辦人，由合同承辦人報公司領(lǐng)導審批。

★業(yè)務部門、財務部對合同審核的內(nèi)容包括：

●合同的經(jīng)濟性：

※市場需求情況屬實；

※市場需求預測可靠、合理；投入產(chǎn)出核算經(jīng)濟、準確。

●合同的技術(shù)性：

※工程技術(shù)依據(jù)真實、可靠，技術(shù)措施完備、可行；

※技術(shù)標準、參數(shù)科學、真實、可行。

●合同的可行性：

※整體項目技術(shù)具有可靠性，經(jīng)濟效益或社會效益具有真實性；

※資產(chǎn)、資金使用效果的財務可行性，具有可操作性。

●合同的安全性：

※涉及的知識產(chǎn)權(quán)已采取相應的保護或限制措施；

※無損本公司商譽、商業(yè)秘密及其他利益。

●資金、資產(chǎn)的合法性：

※資金來源合法，資產(chǎn)的所有權(quán)明確、合法；

※資金使用和資產(chǎn)動用的審批手續(xù)合法；

※資金、資產(chǎn)的用途及使用方式合法。

●價款、酬金和結(jié)算的合理、合法性：

※價款、酬金的確定正確、合理、合法；

※資金結(jié)算、酬金支付方式明確、具體、合法；

※與資金、資產(chǎn)等有關(guān)的其他事項。

●索賠條款的合法性。

※業(yè)務部門、財務部認為需審核的其他內(nèi)容。

●法律事務人員對合同的審核內(nèi)容包括：

※合法性：主體合法，簽約各主體具有簽約的權(quán)利能力和行為能力；內(nèi)容合法，簽約各方意思表示真實、有效，無悖于法律、法規(guī)、政策及計劃，無規(guī)避法律行為，無顯失公平內(nèi)容；形式合法，簽約程序合法。

※嚴密性：條款齊備、完整，文字清楚準確，設(shè)定的權(quán)利、義務具體、確切；相應手續(xù)完備，相關(guān)附件完備，附加條件適當、合法。

※可行性：資信可靠，有履約能力；擔保方式切實、可靠。

※合同承辦形式：承辦人無誤，符合規(guī)定程序，各審核部門審核意見書齊備；合同文本文字無誤，正副本及附件份數(shù)完備。

※法律事務人員認為需審核的其他內(nèi)容。

★其他要求

●承辦人向有關(guān)部門提交合同草案時，應留2-7個(含本數(shù))完整工作日供其審核。各審核機構(gòu)遇特殊情況需延長審核時間時，應向承辦人申明理由并征得同意，且延長后累計審核時間最長不超過15個(含本數(shù))完整工作日。

●本條所稱審核期限為各審核部門審核合同全部占用的時間。

●公司領(lǐng)導根據(jù)各審核部門及法律事務部的審核意見書審批后：

※承辦人制作正式的合同文本，交財務部核稿、打印并蓋章。

※合同經(jīng)雙方簽字、蓋章后成立(生效)，承辦人對成立(生效)的合同留存副本2份，交承辦人、合同管理歸口部門各一份。

※承辦人向財務部提交副本或復印件，向歸口部門提交合同底稿、法律意見書、其他審核部門意見書及正本、副本。

●采用格式條款訂立合同的，應以合理的方式提請對方注意免除或限制本公司責任的條款。

●對方以欺詐、脅迫或乘人之危的手段，或本公司因重大誤解、在訂立合同時顯失公平而訂立的合同，任何個人或部門發(fā)現(xiàn)后應：

※及時向公司分管領(lǐng)導與法律事務部反映情況；

※由法律事務部會同有關(guān)部門準備材料制作變更與撤銷申請，按原合同審批程序?qū)徟?，向人民法院提出?/p>

●經(jīng)公司領(lǐng)導簽字的變更與撤銷申請歸檔部門保存并負責歸檔。